Denmark – Environmental services – Indgåelse af Ejerskabsaftale

Nordværk I/S (herefter ”Nordværk”) har den 17. december 2024 selskabsmæssigt udskilt sine affaldsforbrændingsanlæg i Hjørring og Aalborg til Nordværk Affaldsenergi A/S (herefter ”Affaldsenergiselskabet”). Affaldsenergiselskabet drives på kommercielle vilkår, jf. varmeforsyningslovens § 2h, stk. 1, jf. § 2b, stk. 3. Affaldsenergiselskabet påtænker sammen med Copenhagen Infrastructure Energy Transition Fund I (herefter benævnt "CIETFI") at deltage i et projekt for udvikling, etablering og drift af CO2-fangstanlæg, der skal etableres i tæt tilknytning til affaldsforbrændingsanlægget i Aalborg (herefter ”Fangstanlægget”). CIETFI's investering gennemføres via CI ETF I Nordfangst HoldCo ApS og CI ETF I A K/S (eller et af CI ETF I A K/S ejet selskab), eller et af CI ETF I Nordfangst HoldCo ApS og CI ETF I A K/S ejet selskab (herefter samlet benævnt "CI ETF”). Fangstanlægget skal efter etablering fange CO2 i røggassen (”Røggassen”), der udledes fra Affaldsenergiselskabets affaldsforbrændingsanlægs (herefter "Affaldsforbrændingsanlægget") forbrændingsaktiviteter og levere den fangede CO2 til et PtX-anlæg, som CI ETF's koncernselskaber planlægger at udvikle, etablere og drifte i Aalborg (herefter ”Fjord PtX”), som skal omdanne CO2'en til grønt methanol og flybrændstof (herefter ”eSAF”), der herefter videresælges af Fjord PtX. Baggrunden for den påtænkte indgåelse af den samlede aftalekonstruktion er, at CI ETF har et behov for at anskaffe CO2 til Fjord PtX, og at Affaldsenergiselskabet har en økonomisk interesse i kommercielt at udnytte CO2’en i Røggassen. Som led i etablering af den samlede værdikæde fra Affaldsenergianlægget til Fjord PtX (herefter ”Projektet”) påtænkes følgende aftaler at blive indgået: (i) en aftale mellem Affaldsenergiselskabet og CI ETF vedrørende fælles ejerskab af Nordfangst ProjectCo P/S (”Nordfangst”), der skal have til formål at udvikle, etablere og drifte Fangstanlægget (herefter ”Ejerskabsaftalen”), (ii) en aftale der regulerer Affaldsenergiselskabets og CI ETF’s investering i Nordfangst (herefter ”Investeringsaftalen”), (iii) en aftale om salg mod vederlag af CO2 i Røggas, der genereres ved forarbejdning af affald fra Affaldsforbrændingsanlægget til Nordfangst (herefter ”Røggasaftalen”), og (iv) en aftale om salg mod vederlag af udskilt CO2 fra Røggassen fra Nordfangst til Fjord PtX (”CO2-afsætningsaftalen”). Affaldsenergiselskabets indgåelse af Investeringsaftalen, Ejerskabsaftalen og Røggasaftalen samt Nordfangsts indgåelse af CO2-afsætningsaftalen og Røggasaftalen anses ikke for at være udbudspligtige. De separate bekendtgørelse med henblik på frivillig forudgående gennemsigtighed (herefter ”profylaksebekendtgørelse[r]”) for ovenstående aftaler indeholder begrundelserne herfor. Nærværende profylaksebekendtgørelse vedrører indgåelsen af Ejerskabsaftalen mellem Affaldsenergiselskabet og CI ETF. Ejerskabsaftalen for Nordfangst fastsætter vilkår og betingelser for parternes fælles ejerskab af Nordfangst, herunder bestemmelser vedrørende parternes udtrædelse af selskabet. Ejerskabsaftalen regulerer organiseringen af bestyrelse, generalforsamling og øvrige ledelsesorganer, herunder styregrupper, samt fordelingen af nomineringsrettigheder. Nordfangst etableres med henblik på at udvikle, etablere og drive et sikkert og effektivt CO2-fangstanlæg, set i et livscyklusperspektiv, der samtidig tager hensyn til parternes langsigtede operationelle, strategiske og forretningsmæssige interesser. Efter Investeringsaftalens gennemførelse vil Nordfangst ejes i fællesskab mellem Affaldsenergiselskabet og CI ETF med ejerandel på henholdsvis 49 % og 51 %, hvorved Affaldsenergiselskabet forpligter sig til medfinansiering af investeringerne i selskabet i henhold til ejerandelen. Ejerskabsaftalen fastlægger parternes rettigheder og pligter i forbindelse med det fælles ejerskab af Nordfangst, herunder en aftalt struktur for ledelsen af og beslutningskompetencer i Nordfangst samt den videre projektudvikling af Fangstanlægget.